Deneve ed Helen riuscirono a sfuggire a Priscilla mentre Claire fu catturata da una grande quantità di Yoki. Priscilla riuscì ad uscire dalla massa del Distruttore e si ritrovò davanti soltanto Deneve ed Helen. La numero 22 passò all'offensiva con il suo arto allungabile ma fu subito individuato da Priscilla e bloccato dai suoi tentacoli. Deneve cercò di attaccarla alle spalle, ma fu anche lei trafitta da numerosi tentacoli e quando Priscilla scoprì da Deneve che fine avesse fatto Claire, continuò a trafiggerla fino a quando fu attaccata dal Distruttore. A quel punto Helen pensò di scappare e grazie a delle coincidenze fortunate offritele dalle intenzioni del Distruttore nei confronti di Priscilla, riuscì a mettere in salvo anche la numero 15.
Nel frattempo, Yuma e Cinzia videro da sopra la montagna la foresta inghiottita da una enorme massa di Yoki che si dirigeva verso il suo centro, nel quale Cinzia percepì lo Yoki di Deneve, Helen e Claire. Le due disertrici furono raggiunte da Dietrich, che dopo il combattimento precedente era in un pessimo stato fisico, eppure scelse di rischiare la propria vita per aiutare Deneve ed Helen per saldare il suo debito. Invece, la ex numero 22 portandosi appresso Deneve si accorse che il flusso della massa di Yoki puntasse verso l'unicorno, ma quest'ultima infastidita da questo nuovo ostacolo si difese allungando tutti i suoi tentacoli, distruggendo gran parte della massa che la stava investendo. Alla fine Priscilla fu circondata dai numerosi corpi di cui era composta la massa del Distruttore, al quale rivolse la sua ira per la preda mancata.
Nel frattempo, anche se Helen riuscì a portare in salvo Deneve, quest'ultima per il controllo del rilascio del proprio Yoki ma dopo che furono raggiunte Yuma, Dietrich e Cinzia, grazie alla ex numero 40 il suo Yoki si ritornò alla normalità. Tuttavia Cinzia continuava a percepire lo Yoki di Claire all'interno della massa di Yoki, e come precisò Deneve subito dopo, Claire decise di diventare parte del Distruttore per salvare le sue compagne e attuare la sua vendetta.
